Agiostorting en agio terugbetaling uitgelegd

Een agiostorting is een bedrag dat door de aandeelhouders bovenop de nominale waarde van de aandelen gestort wordt. De agio wordt toegevoegd aan de agioreserve en wordt eigen vermogen van de vennootschap. Een agiostorting kan gebeuren bij uitgifte van aandelen, dan wordt het overschot op het aandelen kapitaal als agio aangemerkt. Wat ook voorkomt, is dat er extra agio gestort wordt, nadat de aandelen al uitgegeven zijn.

Agiostorting

Een agiostorting kan interessant zijn, wanneer aandeelhouders bijvoorbeeld geld in de onderneming willen inbrengen, of vermogen zakelijk willen aanhouden. Privévermogen overbrengen naar zakelijk vermogen kan interessant zijn voor vermogende directeur groot aandeelhouders (DGA’s). Wanneer vermogen zakelijk wordt aangehouden, hoeft er immers geen belasting betaald te worden over vermogensbestandsdelen in box 3, omdat dit geld zich in de vennootschap bevind. Een vermogensheffing van 1,2% op een groot vermogen kan zwaar drukken.

Hoe wordt een agiostorting gedaan

Een agiostorting kan niet gebeuren door simpelweg een overboeking van liquide middelen naar de zakelijke rekening. Een agiostorting op aandelen moet formeel worden geregeld in het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Na dit besluit kunnen aandeelhouders het agio storten. Bij enkel een agiostorting is een notariële akte niet benodigd.

Andere vormen van kapitaalverschaffing

Eén van de manieren om de vennootschap van liquide middelen te voorzien, is door middel van een agiostorting. Met een agiostorting wordt de agioreserve opgehoogd. Hiermee neemt het eigen vermogen dus toe. Wanneer je als aandeelhouder eigen vermogen uit de onderneming wil onttrekken, dient er voldaan te worden aan bepaalde voorwaarden alvorens er eigen vermogen uitgekeerd mag worden. Een gemakkelijkere manier van kapitaalverschaffing is daarom een geldlening die privé aan de BV wordt verschaft. Op deze manier wordt de kapitaalverschaffing als vreemd vermogen gezien. Het voordeel hiervan is dat geld zonder voorwaarden weer opgenomen kan worden uit de vennootschap. Hier dient uiteraard wel een formele leningsovereenkomst aan ten grondslag te liggen.

Agio terugbetaling

Bij een terugbetaling van agio wordt een deel van het kapitaal terugbetaald, dat de aandeelhouder op een eerder tijdstip in de vennootschap gestort heeft. Een terugbetaling van agio wordt in principe gezien als een dividenduitkering, er worden immers reserves uitgekeerd. Hier wordt dan 25% belasting over betaald.

De reden waarom terugbetaling van agio in beginsel niet vrijgesteld is van belastingen, is omdat de wetgever trucage wil voorkomen. Een vennootschap zou bijvoorbeeld in plaats van de winstreserves uit te keren, over kunnen gaan op terugbetaling van agio, terwijl er winstreserves aanwezig zijn in de vennootschap. Hierdoor is er door de wetgever bepaald dat terugbetaling van agio ook een belaste handeling is.

Onbelaste terugbetaling

Hoewel terugbetaling van agio wordt gezien als een belaste handeling, is terugbetaling van aandelenkapitaal niet belast. Het is mogelijk om agioreserves om te zetten in aandelen kapitaal. Wanneer er een besluit wordt gemaakt tot terugbetaling van aandelenkapitaal, nadat de agio is omgezet in aandelenkapitaal, is deze uitkering niet belast voor de dividendbelasting.

Hoe wordt een agio terugbetaling gedaan

Allereerst moet het bedrag van de gewenste terugbetaling vast worden gesteld. Hierbij is het vanzelfsprekend dat de agio terugbetaling niet hoger mag zijn de de verkrijgingsprijs van de aandelen, deze kan immers niet negatief worden. Vervolgens moet het agio om worden gezet in nominaal aandelenkapitaal. Het omzetten van agioreserves in nominaal aandelenkapitaal, gaat via uitreiking van agiobonusaandelen. De uitreiking hiervan is namelijk onbelast. Na omzetting van agio in nominaal aandelenkapitaal, moet de Algemene vergadering van Aandeelhouders tot een besluit komen van teruggaaf van het nominale aandelenkapitaal. Na het besluit van de AvA, moet de nominale waarde van de desbetreffende aandelen worden verminderd met een bedrag dat gelijk is aan de terugbetaling van de agio. Hierbij is het van belang dat de statuten gewijzigd worden, omdat het bedrag van de aandelen in de statuten vermeld is.

Er moeten bij agio terugbetaling twee akten gepasseerd worden door de notaris, de omzetting van agio in nominaal aandelenkapitaal en bij statutenwijziging de vermindering van het aandelenkapitaal.

Stappenplan voor onbelaste teruggaaf van agio aan aandeelhouders

  1. De teruggaaf mag niet hoger zijn dan de verkrijgingsprijs van de aandelen
  2. Agio wordt omgezet in aandelenkapitaal. Er dient een notariële akte opgesteld te worden, van de omzetting van agio in aandelenkapitaal via een uitreiking van agiobonusaandelen
  3. De Algemene vergadering van Aandeelhouders dient tot een besluit te komen van teruggaaf van het nominale aandelenkapitaal
  4. De nominale waarde van de aandelen wordt verminderd. Er dient een notariële akte opgesteld te worden van statutenwijziging, waarin een vermindering wordt vastgesteld van het vergrote aandelenkapitaal met een bedrag dat gelijk is aan de teruggaaf

Wanneer de bovenstaande vier stappen zijn doorlopen, is er een onbelaste teruggaaf van agio mogelijk.

Agio terugbetaling bij de Flex-BV

Bovenstaande constructie is ook mogelijk onder de nieuwe Flex BV wetgeving, de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Het bestuur van de vennootschap heeft echter wel een grotere verantwoordelijkheid gekregen door de invoering van de uitkeringstest. Bij deze test moet het bestuur beoordelen of de BV na de uitkering van eigen vermogen, de schulden van haar schuldeisers nog wel kan voldoen. Door deze test, is de kans klein dat bij bijvoorbeeld een verliesgevende vennootschap, een uitkering van eigen vermogen gedaan kan worden.

Heb je hulp nodig?

Ik werk samen met Paperdork. Een slim online boekhoudprogramma mét gratis boekhouder. Die klaar staat voor al jouw vragen. Hij controleert ook je boekhouding, én doet je belastingaangiften.

Een super concept voor zzp'ers die hun boekhouding graag zelf doen, maar wél de zekerheid willen van een sluitende administratie, en soms gewoon even de hulp van een expert nodig hebben. Hij benut natuurlijk ook alle belastingvoordelen voor je. En dat voor een prikkie. Meer weten?

Reactie toevoegen

Navigeer