Search for:

Ben je samen met een compagnon de trotste eigenaar van een vennootschap onder firma (vof), maar lijkt het je – om welke reden dan ook – handig om je bedrijf om te dopen tot een besloten vennootschap (bv)? Hou er dan rekening mee dat daar nog behoorlijk wat haken en ogen aan zitten. Is het onmogelijk? Welnee – verre van. We loodsen je hieronder door het hele proces aan de hand van de meest gestelde vragen.

Om te beginnen: wat is een vof?

Een vof staat voor vennootschap onder firma en is een rechtsvorm bedoeld voor organisaties die minstens twee eigenaren hebben. De constructie wordt veelgebruikt door ondernemers die samen een project willen starten en daar een rechtsvorm aan willen koppelen. Bij doorgang worden die ondernemers omgedoopt tot vennoten – vandaar dus die naam.

En wat is dan een bv?

Een bv staat voor besloten vennootschap en is een rechtspersoon waarbij de aandelen zijn verdeeld over verschillende aandeelhouders. Het grote voorbeeld is dat een bv een persoon op zich is. Eigenaren zijn bijvoorbeeld niet langer persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden, iets dat in het geval van onder meer de eenmanszaak wél het geval is.

Goed: stel ik heb een vof? Waarom zou ik dat willen veranderen?

Die persoonlijke aansprakelijkheid waar we het zojuist over hadden? Die bestaat ook bij eigenaren van een vennootschap onder firma. Met andere woorden: als de vof failliet gaat, kunnen schuldeisers zich verhalen bij de personen achter het bedrijf. En je wilt natuurlijk niet dat bedrijfsproblemen zich vertalen naar deurwaarders die je bankstel de deur uit tillen – even heel overdreven gezegd.

Dit verschil in aansprakelijkheid is dé reden voor het omzetten van een vof naar een bv. Maar er is meer. Een verhoging van de winst is ook een veelgenoemde reden achter een dergelijke omschakeling.

Dat zit zo. Wie net een bedrijf start, verdient daar doorgaans niet heel veel geld mee. De Belastingdienst houdt hier rekening mee. Eenmanszaken en vennootschappen onder firma betalen relatief niet veel belasting over het kleine beetje dat ze verdienen.

Dat verandert – hopelijk – naarmate de jaren verstrijken. Hoe meer winst je boekt, hoe meer belasting je gaat betalen. Als eenmanszaak of vof, tenminste.

Wie een vof heeft, betaalt relatief veel minder belasting. Ter illustratie: bij een vof betaal je inkomstenbelasting over al je winst. Als dat veel winst is, gaat het om een percentage van 52%.

Maar maak je als bv veel winst? Dan hoef je tot en met €200.000 slechts 19% aan vennootschapsbelasting. We moeten daarbij wel opmerken dat het loon dat je jezelf verplicht uitbetaalt ook wordt belast: met 25%.

Als ik het zo lees, is het dus bijna altijd voordeliger om een bv te starten…

Zodra je een beetje lekker begint te verdienen wel, ja. Maar ook dan is een omschakeling geen garantie tot succes. Je moet – in het geval van een bv – namelijk ook jaarstukken opstellen en publiceren, waar dit bij een vof niet zo is. Daar heb je een accountant voor nodig. En die doen hun werken natuurlijk ook niet gratis. De oprichting van de bv is trouwens ook niet gratis, daar moet een notaris bij te pas komen.

Veel ondernemers houden de vuistregel van een ton aan. Verdien je minder dan €100.000 per jaar? Dan is een eenmanszaak of vennootschap onder firma vaak goedkoper. Verdien je meer dan een ton? Dan loont het om te kijken naar een besloten vennootschap.

Ik denk dat het voor mij best kan lonen om mijn vof om te zetten naar een bv. Waar moet ik in dat geval beginnen?

Je omzetting naar een besloten vennootschap start op dezelfde plek als waar het voor iedere ondernemer begint: bij de Kamer van Koophandel. Het proces ziet er desondanks wel behoorlijk anders uit. De start van een vof gaat gepaard met een inleidend gesprek – en dat is het eigenlijk wel. Maar de start van een bv heeft meer om het lijf.

Zo moet je verplicht jaarstukken kunnen overleggen aan de KvK, een proces dat ook wel de publicatie van de jaarstukken wordt genoemd. En het opstellen van die jaarstukken – dat doe je natuurlijk niet zelf.

Daarom trekken we enigszins terug wat we hierboven meldden: de omzetting van een vof naar een bv begint niet direct bij de Kamer van Koophandel, maar bij de notaris.

Hoe zie een vof omzetten naar bv er in de praktijk uit?

Dat hangt een beetje af van welke vorm je kiest. Grofweg onderscheiden we drie manieren:

  • Een activa-passiva-inbreng
  • een geruisloze omzetting
  • óf een ruisende omzetting

Begin maar met die activa-passiva-inbreng. Wat is dat?

De meest gebruikte wijze wanneer er iemand van rechtsvorm wil veranderen – dát is het. Waarom? Omdat het relatief eenvoudig is en naar verhouding het minste geld kost.

Een activa-passiva-inbreng omvat een overheveling van al je bezittingen en schulden. Deze verhuizen van je vennootschap onder firma naar je nieuwe, besloten vennootschap. Op papier gaat dat om een verkoop. De bv koopt als het ware alles van de vof. Omdat jij van beide rechtspersonen de eigenaar bent, komt daar geen wereldschokkend bedrijf bij kijken. Veel ondernemers kiezen dan ook voor een symbolisch bedrag van €1. Kun je toch weer een ijsje van kopen. Van je eigen geld, ja.

Het is daarbij raadzaam om aandacht te besteden aan mogelijke stille reserves zoals goodwill. Je klantenportefuille is bijvoorbeeld geld waard. Daarover betaal je, ook bij een transactie als deze, inkomstenbelasting. Je accountant weet ongetwijfeld hoe je dit het beste kunt aanpakken.

Een ander nadeel van de activa-passiva-inbreng is dat de terugwerkende kracht komt te vervallen. Met andere woorden: het is niet mogelijk om fiscale voordelen uit het verleden alsnog op te pikken. Die optie ben je kwijt.

Over naar de geruisloze omzetting. Wat houdt die vorm in?

Even terug naar die goodwill. De meeste vof’s hebben wel iets van goodwill opgebouwd. En daar wil je natuurlijk geen inkomstenbelasting over betalen – zéker niet als je het van je eigen onderneming naar je tweede eigen onderneming loodst.

In dat geval is een geruisloze omzetting wellicht beter. Hierbij wordt je vof als geheel overgeheveld naar de besloten vennootschap, met alles wat daarbij hoort. Daar komt geen belasting bij kijken.

Win-win, niet? Nou – dat valt mee. Of tegen, afhankelijk van hoe je ertegenaan kijkt. Hoe dan ook: het nadeel aan deze methode is dat je tot drie jaar na de overheveling geen andere aandeelhouders mag verwelkomen (behalve de vennoten van de VOF). Het is eveneens niet toegestaan om je bedrijf in deze periode te verkopen. En je moet op tijd zijn. Op tijd bij de Belastingdienst, om precies te zijn. Deze wil doorgaans vóór 1 oktober weten wie er plannen voor een geruisloze omzetting heeft. Wees er dus snel bij.

Laatste nadeel: de notaris. Een geruisloze omzetting verreist het opstellen van een notariële inbrengakte. Die kan – hoé verrassend – alleen worden opgesteld door een prijzige notaris.

Dan wordt het dus een ruisende omzetting. Of niet?

Tja – dat ligt aan de situatie. We denken eerlijk gezegd dat deze transformatie voor jou niet echt geschikt is. Er kiezen maar weinig ondernemers voor. Maar daar komen we nog op terug.

Een ruisende omzetting lijkt op een activa-passiva-inbreng. Het grote verschil is dat het hier wél mogelijk is om terugwerkende kracht fiscale voordelen uit het verleden te genieten. Mits je het vóór 31 maart doet. Alleen dan is de omzetting op 1 januari van het daaropvolgende kalenderjaar voltooid.

‘Maar dat is dan toch handig?’ Als je het zo stelt wel, ja. Helaas komen er ook behoorlijk wat kosten bij kijken. Die van een notariële inbrengakte, bijvoorbeeld. Of die van een accountant, die aan deze vorm nogal zijn of haar handen vol heeft. Daarnaast betaal je inkomstenbelasting over de meerwaarde, krijg je te maken met een lastig fenomeen genaamd staking winst en… – richt je maar gewoon op de twee andere vormen. Die zijn een stuk toegankelijker en zelfs dan al lastig genoeg.

Helder. Moet ik verder nog iets weten over een vof omzetten naar bv?

Misschien wel leuk om te weten: eenmaal beland in je eigen bv ben je opeens directeur-grootaandeelhouder. Je bent daarmee verplicht om jezelf een loon uit te keren: een salaris dat niet minder mag zijn dan €44.000.

Oh – én hou er, zoals gezegd, rekening mee dat je vanaf nu je jaarstukken moet publiceren bij de Kamer van Koophandel. Maar we denken dat je accountant of boekhouder je daarover ongetwijfeld tijdig inlicht.

Auteur

Schrijf een reactie