Een eenmanszaak bezitten heeft veel verschillende voordelen. Het is eenvoudig om op te zetten – veel meer dan een intakegesprek met warme handdruk bij de Kamer van Koophandel (KvK) is het eigenlijk niet. Je profiteert eventueel van belastingvoordelen, waaronder startersaftrek. En je betaalt tot pak ‘m beet €100.000 relatief niet heel veel belasting. En tóch zijn er flink wat situaties te bedenken waarbij je jouw eenmanszaak beter kunt omzetten naar een besloten vennootschap. Hoe dat precies zit? We leggen het je hieronder uit – aan de hand van enkele veelgestelde vragen over het onderwerp.
Om te beginnen: wat is een eenmanszaak eigenlijk precies?
Een zaak met één persoon aan het roer. Die persoon, die jij misschien wel bent, is dan verantwoordelijk voor alle facetten van het bedrijf. Voor de uitvoering. Voor de financiën. Voor het koffiezetten. Het komt allemaal neer op de eigenaar.
En dat zal allemaal wel héél anders zijn bij een besloten vennootschap?
Eigenlijk niet. Als jij de enige werknemer bent van de besloten vennootschap, blijft het een one-man show.
Het grote verschil is dat je de BV een op zichzelf staand bedrijf is. Het is een rechtspersoon.
De eigenaar, die in het geval van de eenmanszaak nog voor alles verantwoordelijk was, kan zichzelf hier – bijna – loskoppelen van het bedrijf. Dat heeft verschillende voordelen, want zo is hij of zij bij een faillissement niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden. Dat is bij het eenmanszaak dus wél het geval.
Veel verschillen, dus. Maar waarom zou ik dat willen – een eenmanszaak omzetten naar bv? Ik heb toch bewust voor een bedrijfsvorm gekozen?
Dat wel. Maar er kan natuurlijk altijd een verandering van de situatie optreden.
Bijvoorbeeld in de winst. Laten we voor het goede zeggen dat je als beginnende eenmanszaak nog niet heel veel verdient. Je betaalt dan ook weinig tot geen belasting. Maar naarmate de jaren vorderen, gaat het beter en beter. Je betaalt dan ook meer en meer belasting.
Op een moment tik je een grens aan waarbij je in de hoogste belastingschaal terechtkomt. Je betaalt dan 52% over alle winst die je maakt. Op dat moment is het raadzaam te kijken naar een overstap richting een bv.
Want wie een bv heeft, betaalt tot en met €200.000 slechts 19% belasting. Je houdt dan aanzienlijk meer over dan wanneer je datzelfde bedrag omzet, maar dan namens je eenmanszaak.
Toegegeven – er zitten wat haken en ogen aan. Ter illustratie: je bent als besloten vennootschap verplicht jezelf een salaris toe te kennen van tenminste €44.000 per jaar. En daaroverheen betaal je loonbelasting. Het is dan lang niet altijd zo dat een bv direct loont. Grofweg stelt men dat het vanaf €100.000 aan inkomen per jaar zinvol is om te kijken naar een besloten vennootschap. Daaronder is een eenmanszaak doorgaans aantrekkelijker.
Dus winst is de enige motivatie voor een eventuele overstap?
Niet helemaal. Een besloten vennootschap heeft nog meer voordelen ten opzichte van een eenmanszaak. De eerder genoemde aansprakelijkheid, bijvoorbeeld. Wie een eenmanszaak heeft en zichzelf in de financiële problemen werkt, is daar als privépersoon ook voor aansprakelijk. Met andere woorden: schuldeisers kunnen zich, na het leegroven van je zaak, ook richten op je privébezittingen.
Bij een besloten vennootschap is dat niet het geval. Je bedrijf kan vanzelfsprekend gewoon failliet gaan, maar het is daarna niet mogelijk dat deurwaarders ook nog je keukentafel naar buiten tillen – even heel overdreven gezegd.
Met andere woorden: bevindt jouw bedrijf zich in een risicovolle branche, waarbij faillissementen onverhoopt op de loer liggen? Dan is het eveneens raadzaam om te kijken naar een overstap richting een besloten vennootschap – nog vóór je qua winst de €100.000 aantikt
Al met al denk ik dat een besloten vennootschap voor mij beter is dan een eenmanszaak. Waar moet ik in zo’n geval starten?
Overweeg je een overstap van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap? Dan begint je overstap doorgaans bij een boekhouder of een accountant.
Dat heeft te maken met de documenten die je voor een overstap nodig hebt. Een eenmanszaak starten is, zoals hierboven gesteld, relatief eenvoudig: er komt weinig documentatie bij kijken. Maar de overstap van een bv steekt anders in elkaar.
Ik heb dus een accountant nodig. Maar wat gebeurt er daarna? Hoe ziet het regelen van een overstap van eenmanszaak naar bv er in de praktijk uit?
Dat ligt een beetje aan de vorm van overstap waarvoor je kiest. We onderscheiden grofweg drie mogelijkheden die we hieronder met je doornemen:
- een activa-passiva-inbreng
- een geruisloze omzetting
- een ruisende omzetting
Wat is een activa-passiva-inbreng?
De meeste ondernemers die hun eenmanszaak willen omtoveren tot een besloten vennootschap maken daarbij gebruik van de activa-passiva-inbreng. Dit is een transitievorm die naar verhouding niet veel kost en redelijk eenvoudig is te realiseren.
Bij een activa-passiva-inbreng worden al je bezittingen en schulden overgeheveld naar je nieuwe bv. De verhuizing is op papier een verkoop: de bv koopt alles over van de eenmanszaak. Omdat ze allebei in jouw handen zijn, is dit voornamelijk een symbolische gewaarwording. Veel ondernemers verkopen hun inboedel dan ook voor een symbolisch bedrag, vaak €1.
Daarbij komen wel de zogenoemde stille reserves kijken, zoals goodwill en fiscale reserves. Je klantenportefuille is bijvoorbeeld geld waard, terwijl het geen fysiek bedrijfsmiddel is zoals een machine. En omdat de klantenportefuille ook overgaat naar je nieuwe BV, moet je daar ook over afrekenen met de belastingdienst.
Je betaalt dan inkomstenbelasting. Inderdaad – ook al verandert het geld wezenlijk niet van eigenaar.
Dat is nogal een nadeel. Ik kan het me voorstellen dat sommige eenmanszaken in plaats daarvan kiezen voor iets anders…
…inderdaad – en dan is de geruisloze omzetting misschien handig.
Om een geruisloze omzetting te omschrijven, keren we terug naar de stille reserves. Het grote verschil tussen een geruisloze omzetting en een activa-passiva-inbreng is dat je hier géén inkomstenbelasting betaalt over het over te maken bedrag. Je eenmanszaak wordt namelijk in z’n geheel overgeheveld naar je nieuwe bv.
Alleen maar voordelen, niet? Nou – dat valt in de werkelijkheid tegen. Het is weliswaar voordelig dat de Belastingdienst bij zo’n constructie achterwege blijft, maar daar staan andere regels tegenover. Maak je gebruik van een geruisloze omzetting? Dan mag je tot drie jaar na de daadwerkelijke overheveling geen nieuwe aandeelhouders verwelkomen. Als dat juist het doel van je bv is, ben je bij een andere transitieconstructie beter af.
Het is ook niet toegestaan om je nieuwe bv binnen drie jaar na de transitie te verkopen. Bovendien moet je op tijd zijn met het aangeven ván de transitie. De Belastingdienst – daar zijn ze toch weer – wil het vóór 1 oktober weten als er in het daaropvolgende kalenderjaar een geruisloze omzetting gaat plaatsvinden.
Tot slot vraagt een geruisloze omzetting om een zogenoemde notariële inbrengakte. Die moet een notaris voor je samenstellen en dat brengt natuurlijk de nodige kosten met zich mee. We zeiden toch dat een activa-passiva-inbreng het goedkoopst was?
Goed, een geruisloze omzetting brengt misschien wat meer kosten met zich mee, maar je betaalt geen belasting bij de overstap van eenmanszaak naar BV. Daarom is dit veruit de meest gekozen omzettingsvorm.
Duidelijk. En hoe zit het dan met die derde vorm, de ruisende omzetting?
Dat is de minst populaire vorm van de drie. Met een reden.
De ruisende omzetting vertoont allereerst grote gelijkenissen met een activa-passiva-inbreng. Het verschil tussen de twee zit hem in het feit dat het bij een activa-passiva-inbreng niet mogelijk is om te profiteren van fiscale voordelen uit het verleden – met een soort terugwerkende kracht. Denk bijvoorbeeld niet dat je nog voordelen geniet van een laptop die je op je eenmanszaak hebt willen afschrijven. Je besloten vennootschap is een nieuwe organisatie en wordt, in het geval van een activa-passiva-inbreng, ook als zodoende gezien.
Tenzij je voor een ruisende omzetting gaat, dus. Dan kun je wél met terugwerkende kracht profiteren van fiscale voordelen uit de tijd waarin je nog een eenmanszaak runde. Mits je op tijd bent, trouwens. De Belastingdienst wil het vóór 31 maart weten wanneer je plannen hebt voor een ruisende omzetting. Wil je op 2 januari van 2025 starten met je bv? Dan moet de Belastingdienst het op 31 maart 2024 weten. Behoorlijk vroeg, dus.
Tot dusver hoor ik alleen maar voordelen. Waarom kiezen weinig ondernemers dan voor zo’n ruisende omzetting?
Vanwege alle regels en kosten die daarbij komen kijken. Je moet bijvoorbeeld een notariële inbrengakte laten opstellen, net als bij de geruisloze omzetting. Je geniet echter niet de voordelen die bij een geruisloze omzetting wél opduiken.
En dat is niet het enige. Een ruisende omzetting vereist ook het betalen van inkomstenbelasting over de meerwaarde. En je krijgt ook te maken met stakingswinst: een fenomeen dat dermate lastig in elkaar steekt dat we het hier niet gaan uitleggen. Vandaar dat ondernemers veelal de voorkeur geven aan de twee andere varianten.
Dat is duidelijk. Is er verder nog iets wat ik moet weten over de verschillen tussen een eenmanszaak en een bv?
Nou – het is misschien wel aardig om te weten dat je jezelf dan officieel directeur-grootaandeelhouder mag noemen. Dat heeft verschillende voordelen, behalve dat het leuk klinkt. Het staat bijvoorbeeld professioneler, ook voor potentiële klanten.
Hou er echter wel rekening mee dat je jezelf een loon uit moet keren: een salaris dat niet onder de €44.000 mag komen. Daarnaast moet je, als directeur-grootaandeelhouder van een besloten vennootschap, verplicht je jaarstukken publiceren bij de KvK. Maar daar vertelt je boekhouder of accountant je ongetwijfeld meer over.
